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Titrisation, dérivés et financements structurés in Paris

Allen & Overy LLP

Allen & Overy LLP est pourvu d’une première pratique spécialisée dans le domaine des dérivés, dirigée par l'associé gérant du cabinet Hervé Ekué ; et d’une seconde pratique consacrée aux titrisations et aux financements structurés, supervisée par  Fabrice Faure-Dauphin. Julien Roux complète le duo de tête. En matière de dérivés, l'équipe est une référence pour le traitement de tous les sujets tenant au développement et à la création de nouvelles structures de compensation. Elle se distingue aussi par sa grande expertise réglementaire, à la pointe de l’innovation. Sur le segment des financements structurés et de la titrisation, l’équipe joue également un rôle pionnier ; elle s’illustre régulièrement dans des opérations inédites sur le marché français, portant notamment sur de nouvelles classes d'actifs et conseille aussi ses clients sur de nouvelles titrisations synthétiques. Les deux équipes sont parfaitement à l’aise dans la gestion des aspects internationaux des opérations et peuvent couvrir l'ensemble des différentes classes d'actifs. Elles peuvent enfin s’appuyer sur les compétences complémentaires du cabinet en matière réglementaire, fiscale et de restructuration de dettes. A noter, Antoine Sarailler (ex Dechert LLP ) a rejoint le cabinet en juillet 2019, apportant avec lui une expertise dans la gestion d'actifs.

Responsables de la pratique:

Hervé Ekué; Fabrice Faure-Dauphin; Julien Roux

Autres avocats clés:

Caroline Marion

Les références

« Excellente équipe, très bien coordonnée. L’un des avantages d’Allen & Overy réside dans les équipes de différents pays qui sont bien coordonnées et qui travaillent très bien ensemble, comme une seule équipe. Très gros avantage pour les transactions impliquant plusieurs juridictions.

« Connaissant le produit, sa disponibilité, sa capacité à négocier et à proposer des solutions créatives et efficaces.

Principaux clients

Acofi

Allianz

Areva

Barclays

BNP Paribas

Crédit Agricole CIB

Crédit Suisse

Compagnie Générale de Crédits aux Particuliers (Crédipar)

Goldman Sachs International

HSBC

Natixis

Nomura International

Société Générale

Santander

Principaux dossiers

  • Conseil de HSBC France en tant que contrepartie de swap dans le cadre de la sauvegarde de Rallye.
  • Assistance à la Société Générale pour la conversion en transaction éligible STS (au titre de la réglementation européenne sur la titrisation) de la structure maître FCT Cars Alliance Auto Loan France et la mise à jour de son programme d’émission de billets de classe A de 5 M €
  • Conseil de HSBC France, Natixis, CA-CIB, SG et BNP Paribas (en tant qu’arrangeurs) dans le cadre du renouvellement, de l’extension et de la modification du programme de titrisation de créances commerciales mis en place en 2012 pour Coface Finanz, d’un montant de 1,2 milliard d’euros le marché européen.

Clifford Chance

La pratique de Clifford Chance  intègre un champ complet d’expertises internationales et une équipe dédiée au traitement des problématiques réglementaires. La pratique est développée par :  Jonathan Lewis  qui dirige l’équipe de financements structurés; Julien Rocherieux qui est un expert des opérations de titrisation, d’affacturage et de financements structurés ;  Frédérick Lacroix qui est à la tête de l’équipe spécialisée dans les services financiers et la gestion d'actifs; Cédric Burford qui est spécialiste des dérivés; et Aline Cardin et Alex Bafi qui interviennent dans des opérations de marchés capitaux. La pratique est particulièrement adaptée au traitement des transactions internationales ; elle agrége en son sein des compétences en droit français, américain et anglais et peut s’appuyer sur le réseau international du cabinet. La pratique s’illustre régulièrement par sa présence dans des transactions innovantes. Le champ de compétences est particulièrement étendu et recouvre entre autres ; les créances commerciales, les transactions RMBS, les financements alternatifs, les opérations de titrisation synthétique et de compensation. La base de clientèle est remarquablement diversifiée ; elle comprend des banques, des institutions financières, des gestionnaires d'actifs, des entreprises, des fonds, ainsi que des institutions publiques nationales, européennes et supranationales.

Responsables de la pratique:

Jonathan Lewis; Julien Rocherieux; Frédérick Lacroix; Cédric Burford; Aline Cardin; Alex Bafi

Les références

«Une équipe disponible, à l’écoute de nos besoins et ouverte à trouver ensemble des solutions adaptées à notre métier ou à nos exigences.

«Très bonne connaissance de la documentation relative à nos produits et à notre activité. Bonne connaissance des textes réglementaires et des meilleures pratiques du marché. Prêt à faire appel à des spécialistes lorsqu’un problème ne relève pas de leur propre expertise.

«Très bonne relation. Dévoué. Apporte de la clarté et des solutions à des sujets complexes. Meilleure entreprise du marché pour la titrisation de PCAA. Approche constructive. Très bonne capacité à mobiliser les autres équipes du cabinet sur d’autres domaines de pratique (fiscaux, réglementaires).

«Relation forte et basée sur la confiance. Ils trouvent toujours une solution. Tous leurs associés sont extrêmement bons. Frédérick Lacroix et Fabien Jacquemard sont les moteurs de l’équipe qui comprend également Sophie Guilhem Ducleon et Dometo Lokko. ‘

«Jonathan et Sara sont toujours formidables de travailler avec eux. Ils sont pleinement dévoués au projet, toujours disponibles, proactifs et pragmatiques. ‘

«Sara Samogyi ne nous a jamais déçus en termes de livraison à temps d’un travail de haute qualité. Elle est toujours disponible pour répondre aux questions et a une approche très patiente et amicale des négociations et des problèmes rencontrés en cours de route.

«Excellente équipe composée d’excellents avocats. Technique, créatif, précis, efficace et rigoureux. ‘

“ Julien Rocherieux a de grandes capacités de structuration et de négociation, il est capable de structurer des transactions complexes de manière simple afin d’accompagner au mieux ses clients et sait défier certaines pratiques de marché lorsqu’elles ne cadrent pas bien avec le cadre juridique, ce qu’il moi est le signe d’un grand avocat.

« Fabien Jacquemard est un avocat expérimenté et motivé par ses affaires. Il cherche constamment à satisfaire ses clients. Rigoureux et technique en tout temps tout en restant commercial, il a un bel avenir devant lui et c’est un réel plaisir de travailler avec.

« Guillem Dardoize est un excellent associé, réactif et rigoureux .

«L’équipe a été en mesure de répondre à nos demandes rapidement et avec pertinence. Ils sont proactifs et pragmatiques dans la résolution des problèmes ».

«La disponibilité et l’écoute des équipes de Julien Rocherieux et Guillaume Massole nous ont fait gagner beaucoup de temps. La qualité du travail est toujours excellente. ”

Principaux clients

Crédit Agricole

Natixis

My Money Bank

CIC

Credipar

EBRD

EIB

EIF

IFC/World Bank

Banco Santander

Deutsche Bank

Credit Suisse

Banque Internationale à Luxembourg

Ecobank

Morgan Stanley

Bank of America

Assured Guaranty

Coface

AXA

Covéa

CNP Assurances

Corporates

Carrefour

Constellium

Rexel

Elior

Vinci

Akiem

Dassault Systèmes

Ingram Micro

Unibail

SNCF Mobilités

Fund Managers

AEW

Pimco

Ostrum Asset Management

Mirova

Kartesia

Montefiore

Meridiam

Primonial

Zencap Asset Management

Schroder

Principaux dossiers

  • Conseil de BpiFrance sur sa première émission obligataire française liée à Covid-19 lancée sur le marché avec un cadre dédié.
  • Conseil du CIC – en tant que sponsor – dans le cadre de la structuration, de la mise en place et de la documentation de son nouveau conduit ABCP, comprenant un programme de papier commercial français et un programme européen de papier commercial de droit anglais.
  • Conseil de Crédit Agricole CIB, en tant qu’agent / arrangeur, et d’Ester Finance Titrisation, en tant qu’acheteur, sur la mise en place d’un nouveau programme de cession de créances commerciales assurées hors bilan pour un constructeur automobile britannique.

CMS

Grégory Benteux dirige la pratique de titrisation et de financements structurés de CMS . Le cabinet affiche une forte expertise sur le segment des opérations de structuration des créances commerciales et de financement de créances, y compris au plan réglementaire et prudentiel. L’équipe se distingue aussi par son expertise particulière en matière de créances immobilisées, douteuses ou litigieuses. Elle intervient aussi dans des transactions portant sur des actifs plus « exotiques », tels que des créances fiscales ou encore des créances détenues sur/par une personne publique. L’équipe traite également des opérations portant sur des green derivatives et prodigue des conseils concernant l'impact de nouvelles réglementations. L’équipe gère de nombreuses opérations internationales. Elle collabore notamment avec les bureaux internationaux concernés pour les opérations comportant des aspects de droit allemand ou anglais. Marc-Etienne Sébire dirige la pratique de marchés de capitaux, au sein de laquelle est intégrée la pratique de titrisation et de financements structurés.

Responsables de la pratique:

Marc-Etienne Sébire; Grégory Benteux

Autres avocats clés:

Alexandre Bordenave; Pauline Larroque

Les références

«Solides compétences en négociation. Excellente connaissance de la transaction. Pragmatique là où c’est nécessaire.

Principaux clients

Société Générale

BNP Paribas

Natixis

Crédit Agricole CIB

Barclays

HSBC

La Banque Postale

BPCE

Bpifrance Financement

Arkéa

Crédit Mutuel Alliance Fédérale

Caisse des Dépôts

HIT / SANEF

Agence française de développement

CIC

Groupama Asset Management

Principaux dossiers

  • Conseil juridique de l’arrangeur dans le cadre de la mise en place d’une opération de titrisation conforme STS portant sur 2 Md € de prêts PME, les billets Classe A émis par le FCT étant admis aux négociations sur Euronext Paris et éligibles aux opérations de refinancement de la BCE.
  • Conseil juridique auprès (i) de l’arrangeur (BNP Paribas) et des concessionnaires permanents (BNP Paribas et BFCM) dans le cadre de la mise à jour d’un programme de format retail pour l’émission d’obligations de financement de l’habitat et autres obligations sécurisées; (ii) Credit Suisse, Danske Bank, Goldman Sachs International et Société Générale – en tant que chefs de file conjoints – pour une émission de 1,25 milliard d’euros d’obligations sécurisées dans le cadre dudit programme de détail; et (iii) Commerzbank, JP Morgan, Natixis et UBS – en tant que chefs de file conjoints – sur une nouvelle émission d’obligations sécurisées de 1,75 milliard d’euros dans le cadre du même programme.
  • A agi en tant que conseiller juridique de l’arrangeur dans le cadre de la mise en place d’une opération de titrisation de prêts PME de 2 milliards d’euros.

Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.

Avec Xavier de Kergommeaux, Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. compte dans ses rangs l'un des experts français les plus réputés en matière de financements structurés et de financements adossés à des sociétés de crédit foncier et des sociétés de financement de l'habitat. Arnaud Duhamel et Laurent Vincent codirigent la pratique de dérivés du cabinet, qui est particulièrement reconnue pour les opérations de dérivés actions stratégiques et dérivés de crédits structurés. Le cabinet traite un large volume d’opérations. Il s’illustre régulièrement par sa présence dans des opérations innovantes, contribuant ainsi à façonner le cadre réglementaire national (comme par exemple par son rôle joué sur le segment des obligations sécurisées). L’expertise française est complétée par une présence outre-manche, offrant des compétences en matière de dérivés et de financements structurés. Basés au sein du bureau londonien  Dimitrios Logizidis et Karine Imbrosciano collaborent ainsi régulièrement avec le bureau parisien dans la gestion de dossiers transfrontaliers, souvent de nature paneuropéenne. Participe également à la pratique, le counsel Clément Vandevooghel (anciennement en poste chez Natixis), qui est spécialisé dans le domaine des financements structurés. A noter, l'équipe innovation du cabinet (Gide 255) a assisté plusieurs clients en matière de collateral tokens et sur leur application à des structures de dérivés.

Responsables de la pratique:

Xavier de Kergommeaux; Arnaud Duhamel; Laurent Vincent

Autres avocats clés:

Clément Vandevooghel

Les références

« L’équipe de titrisation de Gide (Xavier de Kergommeaux, Clément Vandevooghel) est très proche des besoins de ses clients et en même temps sait les affirmer dans le cadre juridique qui les régit. Ils ont su nous conseiller sur les meilleures options de structuration pour nos clients. De manière générale, il n’y a pas de meilleur rapport qualité / prix pour le travail qu’ils ont livré.

«Xavier de Kergommeaux et Clément Vandevooghel sont toujours disponibles et à l’écoute, aussi bien pour une simple question que pour des travaux nécessitant une analyse approfondie.

« Équipe jeune et efficace.

«Clément Vandevooghel: efficace et disponible.

« Clément Vandevooghel a fait un travail remarquable en nous accompagnant dans notre projet, faisant preuve de professionnalisme et d’une grande disponibilité.

«Une collaboration très professionnelle entre les avocats de ce cabinet d’avocats, ainsi qu’une parfaite répartition des associés juniors par les associés seniors aux différentes tâches de la transaction. Échange juridique de haut niveau et bonne connaissance des transactions; et une grande capacité à analyser la transaction en détail mais aussi avec une vision holistique. ‘

«Connaissance approfondie de la transaction et de ses circonstances. Excellente collaboration entre les associés et les partenaires principaux. Communication très transparente avec le client. Haute qualité des connaissances juridiques et des résultats (documents, contrats, etc.). »

Principaux clients

Air France / KLM

Citi Global Investment Group

Bank of America Merrill Lynch

Barclays

BNP Paribas

Crédit Agricole CIB

Deutsche Bank

HSBC

JP Morgan

Natixis

Société Générale

Tikehau Investment Management

Principaux dossiers

  • Conseil de la société de projet Arelia, Bouygues E&S FM France et Bouygues Bâtiment Ile de France, sur la structuration du refinancement du partenariat public-privé (PPP) concernant la construction et la maintenance du nouveau Palais de Justice de Paris, impliquant dette projet, accords de couverture et un véhicule de titrisation, entre autres.
  • Conseil d’Eiffel Investment Group dans le cadre de la mise en place de «Eiffel Impact Debt», le premier fonds de dette privé européen à covenants d’impact.
  • Conseil de la société privée américaine d’investissement alternatif, Angelo Gordon, dans le cadre de son acquisition (avec EQ Group), d’un portefeuille de cinq hôtels auprès de Gecina.

Jones Day

Jones Day excelle dans le traitement des opérations internationales grâce au large réseau mondial du cabinet, couvrant la France, l’Europe, les États-Unis, le Moyen-Orient et l’Asie. Christine Van Gallebaert et le collaborateur senior  David Aumain codirigent la pratique de financements structurés et de titrisation du bureau parisien. Le champ d’expertises est large et recouvre les obligations sécurisées (y compris les obligations vertes) ainsi que les nouvelles sociétés de financement spécialisé. La pratique de dérivés, codirigée par le renommé Alban Caillemer du Ferrage et Qian Hu qui est un spécialiste des dérivés actions et OTC, participe régulièrement à faire évoluer le cadre réglementaire français (Alban Caillemer du Ferrage est le conseil français de l’International Swaps and Derivatives Association depuis une vingtaine d'années, ainsi que d’autres associations professionnelles dont la Securities Industry and Financial Market Association). L’équipe traite notamment des litiges réglementaires et assiste ses clients lors de contrôles des autorités. Elle agit aussi en collaboration avec les membres de la pratique du cabinet spécialisés dans le retournement des entreprises pour traiter certains dossiers.

Responsables de la pratique:

Alban Caillemer du Ferrage; Qian Hu; Christine Van Gallebaert; David Aumain

Les références

«Bonne équipe à l’échelle mondiale! EMEA! ‘

«Très bonne communication et état d’esprit.»

“ Lorsque Christine Van Gallebaert et son équipe ont initialement établi le calendrier dans la première version du mémo de clôture, personne ne pensait que c’était faisable. L’accord a été conclu exactement à la date qu’elle avait fixée.

Principaux clients

Crédit Agricole Home Loan SFH

BPCE

Natixis

October

Fédération Bancaire Française

AXA Home Loan

International Swaps and Derivatives Association

Principaux dossiers

  • Représentation de Crédit Agricole Home Loan, en tant qu’émetteur, dans le cadre de son émission d’obligations sécurisées soft-bullet de 2 Md €, 0,125%, cotées sur Euronext Paris.
  • A conseillé la Fédération Bancaire Française (FBF) dans le cadre de la rédaction de deux nouveaux ensembles de documentation pour permettre aux utilisateurs de la documentation du marché FBF de s’assurer du respect des exigences du règlement sur les indices de référence de l’UE.
  • Conseil de BPCE dans le cadre d’un financement privé adossé à des actifs de crédit à la consommation français à travers la mise en place d’un fonds commun de titrisation (FCT), à compartiments (BPCE Demeter FCT); les 10 premiers compartiments de BPCE Demeter FCT ont émis des Senior Notes (à placement privé) le 20 janvier 2020 pour un montant global de 1 Md €.

Latham & Watkins

La pratique parisienne de Latham & Watkins réunit des compétences en droit français, anglais et américain ; elle dispose d’une grande expérience dans le traitement des opérations internationales et des litiges connexes. L’équipe est capable de gérer des transactions particulièrement complexes, engageant d’importants montants financiers. En plus de l’aspect transactionnel, l'équipe de financements structurés assiste également ses clients en matière réglementaire. Le cabinet traite un large volume d’opérations complexes de dérivés actions et de hedging. L’équipe dirigée par Thomas Vogel , qui comprend aussi Suzana Sava-Montanari  qui a été associée en mars 2021, assiste une clientèle diversifiée, comprenant des institutions financières (principalement des banques et des fonds d'investissement), ainsi que des entreprises, des particuliers fortunés et des fonds souverains.

Responsables de la pratique:

Thomas Vogel

Autres avocats clés:

Suzana Sava-Montanari

Les références

«L’équipe fournit systématiquement des conseils approfondis et adaptés. En tant que petite entreprise, nous apprécions également la connaissance approfondie du marché qu’ils apportent à la négociation de chaque transaction. ‘

«Suzana Sava-Montanari – aimable, collaborative et exceptionnellement minutieuse.

« Thomas Vogel – un communicateur concis qui excelle en particulier sur les appels – va souvent au-delà pour défendre notre position de client.

Principaux clients

BAML (France)

Goldman Sachs (France)

Deutsche Bank

Natixis

Total

Atos

Technip

Siemens Healthineers

AXA France

Club Med

PAI Partners

AXA Investment Managers

Edmond de Rothschild

Aviva France

Mariner Investments (now NewMarket Capital)

Magnetar Capital

Al Mirqab Holdings

Principaux dossiers

  • Conseil d’Atos dans le cadre d’une transaction “ collier ” de dérivés sur actions structurés de 800 millions d’euros, relative à la vente d’actions de Worldline permettant à Atos, en tant que vendeur, de couvrir son risque de prix sur actions en concluant une série d’options de vente et d’achat avec divers intermédiaires financiers.
  • Conseil de Goldman Sachs dans le cadre d’un rachat d’actions accéléré (avec décote garantie) de 200 M € avec Wendel, via un instrument à terme structuré sur actions.
  • Conseil d’AXA dans le cadre d’une opération structurée de rachat d’actions de 400 M € documentée via un dérivé d’actions à terme dans le cadre du programme de rachat d’AXA et conclue en vue d’éliminer les effets dilutifs liés au plan d’offre d’actionnariat salarié.

Linklaters

Chez Linklaters, l’équipe de Patrice Doat traite des opérations de financements structurés et de  titrisation. Le cabinet assiste des banques, des fonds de private equity et de grandes entreprises dans la structuration d’opérations portant sur une large gamme d’actifs ; créances commerciales, RMBS, obligations sécurisées, ABS. L’équipe intervient aussi dans des opérations  STS. Elle traite de nombreux dossiers internationaux.

Responsables de la pratique:

Patrice Doat

Principaux clients

Iliad

Société Générale

Suez

JP Morgan Securities

BNP Paribas

UniCredit Bank

HSBC Bank

Natixis

SG Americas Securities

Citigroup Global Markets

Nexi

Legrand

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD)

Innate Pharma

Genfit

Younited

CCR Re

NeoT Green Mobility

Principaux dossiers

  • Conseil de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA CIB) et NEoT Green Mobility (NGM) sur le financement d’une flotte de 25 bus électriques loués à Red Bus Urbano, qui exploite certaines lignes de transports en commun à Santiago (Chili), avec le financement fourni par CA CIB à travers N Green Mobility Project transféré à l’entité chilienne via un prêt intra-groupe, et avec les actifs financés (situés au Chili) soumis à un paquet de sécurité locale garantissant le financement.
  • Conseil du client historique (et premier pionnier français de la fintech) Younited Credit, dans le cadre de la mise en place du dispositif de refinancement en ligne / digital (Prêts Rebonds) octroyé par l’agence publique d’investissement française, Bpifrance, pour répondre aux besoins de liquidité des PME pendant le Covid -19 crise.
  • Conseil de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (en tant que teneur de livre) et du Crédit Agricole (en tant qu’arrangeur) sur les 15 Md € de titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles (RMBS) des 40 Caisses Régionales du groupe Crédit Agricole; Noté triple A et coté sur Euronext, il a été le premier RMBS public français notifié à l’ESMA en tant qu’opération conforme STS.

Orrick Rambaud Martel

La pratique de financements structurés et de titrisation d’Orrick Rambaud Martel intervient dans des opérations financières complexes, telles que de larges opérations de titrisation d'actifs financiers et des transactions transfrontalières. Le champ d’expertises couvre les obligations sécurisées, la titrisation de prêts automobiles, les transactions RMBS et CMBS, ainsi que des titrisations synthétiques. La pratique, dirigée par  Hervé Touraine et qui comprend aussi dans ses rangs  Olivier Bernard , participe également au développement du cadre réglementaire français -  Hervé Touraine est président de la Commission Titrisation de Paris. La base de clientèle comprend de grandes institutions financières et des entreprises.

Responsables de la pratique:

Hervé Touraine

Autres avocats clés:

Olivier Bernard; Carine Mou Si Yan; Judith Rousvoal

Les références

«L’équipe titrisation et financements structurés d’Orrick Paris nous a accompagnés sur plusieurs opérations, faisant à chaque fois preuve d’une grande disponibilité ainsi que d’une grande capacité à répondre aux nouvelles problématiques tout en éclairant les clients sur les pratiques de marché.

«Olivier Bernard allie grande compétence technique, disponibilité et pragmatisme. L’associé Aurélien Parent est déjà un interlocuteur fiable et un avocat qu’il est appréciable d’avoir dans vos dossiers ‘

«Hervé Touraine se distingue par son extraordinaire expérience accumulée au fil des années; il connaît très bien le marché de la titrisation et ses différents acteurs. Il parvient à prendre du recul sur les enjeux et est toujours constructif dans la recherche de solutions innovantes. Olivier Bernard est un excellent technicien et avocat; il dispose désormais d’une solide expérience sur le marché de la titrisation. Il reste toujours calme, courtois et constructif dans les négociations. Olivier et Hervé forment sans aucun doute le duo le plus compétent et le plus expérimenté du marché parisien de la titrisation. Ils sont accompagnés d’une équipe bien formée et compétente et ils savent être disponibles dès que le besoin s’en fait sentir. Laure Seror, collaboratrice d’Olivier, est une avocate talentueuse. Elle est très réactive et gère parfaitement ses dossiers et son planning, même lorsque le temps presse. Elle sait être très convaincante dans les négociations avec les clients et sait très bien défendre les intérêts de son client.

Principaux clients

BNP Paribas

Crédit Agricole Corporate and Investment BankCrédit Agricole Consumer Finance

La Banque Postale

BPCE

Morgan Stanley

SANEF

Axa Banque

Natixis

Principaux dossiers

  • Conseil de Crédit Agricole CIB, de la Société Générale et de la Banque Africaine de Développement dans le cadre de la mise en place de toute une activité de titrisation visant à financer la vente à crédit de kits solaires en Côte d’Ivoire.
  • Conseil d’AXA Banque et de Natixis, en tant qu’arrangeur, dans le cadre de la mise en place d’un émetteur d’obligations sécurisées dénommé AXA Home Loan SFH, au travers duquel un programme d’émission d’EMTN de 10 milliards d’euros sera engagé.
  • Conseil de la Société Générale et de My Money Bank dans le cadre de la première titrisation publique de crédits et baux automobiles français à être désignée conforme à la STS.

De Pardieu Brocas Maffei

De Pardieu Brocas Maffei dispose d’une solide expertise en matière de dérivés OTC, couplée à des compétences sur les marchés de capitaux (dettes et actions). La pratique, codirigée par  Corentin Coatalem et Olivier Hubert , est sollicitée par de grandes institutions financières, des entreprises, des fonds d'investissement et des investisseurs institutionnels, d’origine française ou internationale. L’équipe collabore régulièrement avec les membres des autres pratiques du cabinet, et notamment les spécialistes du contentieux.

Responsables de la pratique:

Corentin Coatalem; Olivier Hubert

Principaux clients

CA-CIB

Société Générale

BNP Paribas

LCL

Natixis

CNP Assurances

Credit Du Nord

Barclays Bank

HSBC

Invivo

Bastide

Edify

Perceptive Advisors

Principaux dossiers

  • Conseil de CA CIB dans le cadre de la conclusion des accords entre Rallye, Foncière Euris et Euris, ainsi qu’avec certaines institutions financières concernant la restructuration des termes et conditions de toutes leurs opérations sur dérivés.
  • Conseil juridique de la holding familiale JC Decaux (JCDH), dans le cadre de la mise en œuvre d’une série de produits dérivés actions innovants.
  • A représenté la défenderesse Dexia dans le cadre de contentieux de prêts structurés et produits dérivés

Dentons

L'équipe de Dentons est spécialiste des opérations de dérivés et de financements structurés (notamment des titrisations). Elle traite un large éventail de transactions, comprenant des dérivés OTC et la restructuration d’opérations de dérivés. Pouvant s’appuyer sur le réseau international du cabinet, l'équipe parisienne est aussi en mesure d’informer et de conseiller ses clients sur de futurs changements réglementaires en matière de produits dérivés sur les marchés émergents, tels que l'Égypte ou le Kazakhstan. Au plan de la titrisation, la pratique est en mesure d’intervenir sur une large classe d'actifs ; créances commerciales, créances de financements immobiliers résidentiels (RMBS) ou commerciaux (CMBS), prêts automobiles. La pratique est dirigée par Julien Bacus et inclut dans ses rangs Charles Tissier (of counsel). C’est grâce à leurs recrutements, effectués en 2018, que le cabinet a pu ainsi devenir un acteur de référence du marché français.

Responsables de la pratique:

Julien Bacus

Les références

«Expertise, disponibilité et pragmatisme.»

« Très peu d’acteurs en France spécialisés dans les produits dérivés. Dentons est l’un des trois spécialistes en France.

«Très réactif et diligent; – bonne connaissance des aspects de restructuration; – esprit d’équipe et collaboration, y compris entre plusieurs cabinets. »

Principaux clients

European Federation of Energy Traders (EFET)

Groupe Casino

Vinci Airports

Crédit Mutuel Factoring

Factofrance

Camaïeu

Faurecia

HSBC

Société Générale

Natixis

Caisse des dépôts et consignations

Principaux dossiers

  • Conseil du Groupe Casino dans le cadre de la restructuration des participations du Groupe Casino dans le cadre de la mise en faillite devant les tribunaux français en mai 2019.
  • A conseillé l’EFET sur l’applicabilité des normes contractuelles régissant les transactions dérivées dans l’électricité et le gaz, et a émis les avis juridiques de droit français pertinents aux membres de l’EFET.
  • Assistance à FactoFrance dans le cadre d’une opération d’affacturage paneuropéenne pour un groupe de services aéroportuaires.

Herbert Smith Freehills LLP

Herbert Smith Freehills LLP est doté d’une expertise en matière d’opérations de financements structurés et de titrisation dirigée par Vincent Hatton , complétée par une pratique de dérivés évoluant sous l’autorité de Louis de Longeaux. L’équipe de Vincent Hatton intervient dans des opérations portant sur une gamme complète d'actifs (comprenant notamment les créances commerciales). Elle se démarque par sa capacité à traiter des opérations de financements structurés au Maroc et des opérations de crédit export, notamment sur les marchés émergents. En matière de dérivés, l’équipe dispose d’une grande expertise réglementaire. Elle assiste des investisseurs et des cédants dans des transactions portant sur une gamme variées de produits dérivés. L’équipe est également reconnue pour son savoir-faire dans la mise en place de structures de compensation. Enfin, la pratique parisienne peut s’appuyer sur la plateforme « Alternative Legal Services » du cabinet qui rassemble onze pôles d’expertises à l’international, permettant de traiter au mieux les dossiers urgents et les plus complexes.

Responsables de la pratique:

Vincent Hatton; Louis de Longeaux

Les références

«Équipe très soudée et organisée, capable de gérer en urgence les dossiers avec rigueur et professionnalisme.

«Vincent Hatton et Vincent Danton sont très professionnels, rigoureux, respectent les délais et sont toujours joignables.

Principaux clients

Crédit Agricole Group

Société Générale Group

Tarkett

Bpifrance

Intrum Justifia

My Money Bank

My Partner Bank

Banque Fiducial Thèmis

AXA Group

Maghreb Titrisation

UBS

BNP Paribas

Euler Hermes

Edebex

La Banque Postale

Demica

BPCE / Natixis group

Ester Finance Titrisation

M&G Investments

Tikehau

Principaux dossiers

Hogan Lovells (Paris) LLP

L'équipe parisienne d’ Hogan Lovells (Paris) LLP est particulièrement expérimentée dans le traitement d’opérations internationales. C’est notamment la référence du cabinet pour les opérations de droit anglais couvrant l’Europe continentale et pour les opérations comportant du droit luxembourgeois. L’équipe est particulièrement sollicitée par des institutions financières françaises et européennes, ainsi que par des entreprises spécialisées dans les secteurs stratégiques du cabinet: assurance et réassurance, automobile, énergie et transport. L’équipe est régulièrement impliquée dans des transactions et des « premières du marché » ; elle a notamment participé à la titrisation de nouvelles créances de mobilité. Elle intervient dans des opérations portant sur une large classe d'actifs (créances de voyage, RMBS). La pratique est codirigée par l’avocate et solicitor  Sharon Lewis, qui supervise également la pratique du cabinet consacrée au secteur des institutions financières; Vincent Fidelle qui est un spécialiste des émissions obligataires et des obligations sécurisées ; et  Katia Merlini qui se concentre principalement sur les produits dérivés, les financements structurés et les opérations de titrisation synthétique. A noter,  Baptiste Gelpi a rejoint Reed Smith en mars 2020.

Responsables de la pratique:

Sharon Lewis; Vincent Fidelle; Katia Merlini

Autres avocats clés:

Laura Asbati

Les références

« Laura Asbati est très professionnelle, disponible, très technique, très efficace et livre toujours à temps. En termes de relation client, elle est très calme et facile à travailler et ce fut un plaisir de travailler avec elle.

‘Équipe réactive, expérimentée et avec d’excellents collaborateurs juniors. Très bon rapport qualité / prix, notamment en matière de titrisation.

«Grande disponibilité et compétences pédagogiques.»

«Katia Merlini: disponible, claire, patiente, pédagogique.

«Persévérance, bien informé et faire un effort supplémentaire pour faire en sorte que les choses soient faites. ‘

“ Laura Asbati fait preuve de persévérance et de connaissance de la législation pertinente et des interprétations connexes et s’assure que le travail est tiré de l’autre côté de la ligne ”

«Compréhension de notre activité et fourniture de solutions commercialement attractives aux problèmes juridiques.

«Laura Asbati a joué un rôle déterminant dans la mise en place d’une structure de titrisation dans une nouvelle juridiction où aucune pratique de marché n’avait été développée et a conclu avec succès la transaction. Négociateur fort.

«Laura Asbati, bien qu’elle ne soit pas encore associée, maîtrise parfaitement la gestion des dossiers sur lesquels elle a travaillé pour nous. C’est un vrai réconfort d’avoir un avocat en charge qui est très technique et capable de gérer la rédaction – sûrement aussi grâce au travail des associés juniors et intermédiaires dont elle supervise le travail. On a toujours l’impression que les choses sont gérées par une seule personne, ce qui nous rassure. Néanmoins, elle laisse ses collaborateurs gérer des aspects particuliers d’un cas sans perdre le sens de la cohérence dans le travail et la qualité du produit du travail.

«Équipe très compétente, réactive et professionnelle, capable de gérer des dossiers complexes en peu de temps.

«Laura Asbati est une excellente avocate. Elle est très méthodique, organisée ainsi que réactive et efficace. La qualité de ses documents évite clairement celles des praticiens d’autres cabinets d’avocats.

«Equipe très réactive qui sait s’adapter aux imprévus (juridiques, opérationnels ou réglementaires) pouvant survenir au cours de la structuration d’une opération de titrisation. Communication honnête et efficace. Assistance aux opérations du secteur privé et public. »

«La capacité de Laura Asbati à s’immerger dans une affaire et à gérer les différentes parties a grandement contribué à la signature de l’accord dans les délais, même dans des délais serrés. Sa connaissance des structures françaises et des pratiques du marché a été très utile.

Principaux clients

Edmond de Rothschild (France)

Opel Vauxhall Finance & BNP Paribas

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

Principaux dossiers

  • Conseil d’Edmond de Rothschild (France) dans le cadre de son programme d’émission de dette structurée – régi par le droit anglais et coté à la bourse de Luxembourg – rédaction de l’ensemble de la documentation du programme dans chaque cas.
  • Conseil d’Opel Vauxhall Finance et de BNP Paribas (en tant qu’arrangeur) dans le cadre de la première opération publique de titrisation de prêt automobile “ simple, transparente et standardisée ” (STS) d’Opel Bank, répondant aux exigences d’un “ transfert de risque significatif ” (SRT) (E-Carat 10) .
  • Conseil de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank dans le cadre de son programme d’émission de dette structurée de droit français et coté à la Bourse de Luxembourg, en rédigeant dans chaque cas l’ensemble de la documentation du programme.

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

La pratique de dérivés et de financements structurés de Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP est codirigée par Gilles Kolifrath à partir de Paris, et par  Fabien Carruzzo à partir de New York. Elle est particulièrement recommandée pour le traitement d’opérations impliquant les Etats-Unis et la France (ou d'autres pays européens). L'expertise du cabinet en droit français est également recherchée par les institutions financières de marchés émergents, notamment dans les pays de l'OHADA ou de l'UEMOA. Le champ d’expertises couvre une large gamme de produits et d’opérations en matière de financements structurés (notes et swaps) et de produits dérivés (exigences réglementaires, de conformité et de reporting imposées par les autorités de régulation).

Responsables de la pratique:

Gilles Kolifrath

Autres avocats clés:

Linda Sharkey; Gilles Saint Marc

Les références

‘Gilles Saint Marc: grande disponibilité, conseil avisé, réactivité, connaissance du marché.’

Principaux clients

Natixis

IFC

Negbasis

Ardian

ANZ

ISDA

Caceis Bank

Aviva Investors

CIF

AFG

Standard Chartered

ALSTOM

Ostrum

Tikehau Investment Management

Acofi Gestion

M Capital Partners

Kepler Cheuvreux IFE

Eiffel Investment Group

Lyxor International Asset Management

Swen Capital Partners

BPCE Vie

Delta AM

Principaux dossiers

  • Conseil du groupe Natixis sur la mise en œuvre EMIR de sa politique globale de marges / conseil juridique et revue juridique contractuelle; mise en place d’outils / de procédures de négociation et de reporting; et la rédaction des termes définitifs de plusieurs billets liés à des actions (autocall, phenix (mémoire), turbo, etc.).
  • A aidé l’IFC à: i. la rédaction d’un avis juridique et d’un mémorandum sur la compensation des produits dérivés dans quatre pays (Burkina Faso, Mali, Sénégal, Côte d’Ivoire) de l’OHADA et de la zone UEMOA (Afrique); et ii. la rédaction d’un mémorandum sur le contrôle des changes dans la zone OHADA / UEMOA concernant les investissements étrangers (par le biais de dérivés, prêts, autres instruments) et sur les procédures nationales de transfert de fonds, d’opérations de prêt et d’ouverture de comptes pour les investisseurs étrangers
  • Conseil du Crédit Suisse sur les aspects juridiques européens d’une transaction dans laquelle il a agi en tant qu’agent structurant et teneur de livre unique, et impliquant une titrisation de 412,5 millions de dollars de flux de trésorerie liés à des participations dans des sociétés de projet détenant des portefeuilles d’actifs solaires provenant de Sunnova Energy Corporation – et qui sont assujettis à des opérations de participation fiscale inversée.

Mayer Brown

Chez Mayer Brown, l’équipe dirigée par François-Régis Gonon assiste de grandes institutions financières et des entreprises, d’origine française ou internationale. L'équipe est particulièrement recommandée pour les opérations internationales, notamment paneuropéennes ou impliquant les États-Unis. Le champ d’expertises couvre les programmes d'affacturage, ainsi que les opérations de titrisation et de financements structurés, syndiqués ou bilatéraux portant sur une large classe d'actifs ; créances commerciales, RMBS, ABS et CMBS. François-Régis Gonon est également compétent en matière réglementaire, de structuration de fonds et de traitement des opérations de restructuration.

Responsables de la pratique:

François-Régis Gonon

Autres avocats clés:

Alban Dorin; Jean-Pierre Lee

Les références

« Très bonne équipe. Professionnel et toujours disponible.

« Calme et compétent avec de bonnes compétences en analyse juridique.

« Capable de rédiger la documentation très rapidement et à un niveau élevé.

Principaux clients

Factofrance No

Bank of America / Merrill Lynch

Principaux dossiers

  • Conseil de BAML sur la structuration d’opérations de titrisation de biens immobiliers commerciaux en France (CMBS).
  • A représenté une institution financière néerlandaise dans le cadre de la restructuration d’un programme d’achat de créances fourni à un fournisseur de solutions chimiques situé dans plusieurs juridictions.

White & Case LLP

L'équipe de White & Case LLP traite des opérations de dérivés et de titrisation. La pratique est dirigée par  Philippe Herbelin et comprend particulièrement dans ses rangs Emmanuel Lebaube (counsel). L’équipe s’illustre régulièrement par son implication dans des « premières » du marché ; elle a notamment participé à la première SRT synthétique réalisée en droit français depuis 2008. Emmanuel Lebaube est très actif sur le segment de la titrisation ; il a joué un rôle dans la majorité des transactions STS effectuées en France en 2019. La pratique intervient principalement dans des opérations portant sur des classes d’actifs ABS ou RMBS. L’équipe dispose également d’une forte compétence sur le segment des obligations sécurisées. La pratique est intégrée au sein du département de marchés des capitaux du cabinet et peut aussi s’appuyer sur le réseau international de bureaux du cabinet ; ce qui lui permet d’offrir une gamme complète d’expertises et d’intervenir aisément dans des opérations internationales.

Responsables de la pratique:

Philippe Herbelin

Autres avocats clés:

Emmanuel Lebaube

Principaux clients

Barclays

Belfius Bank

BofA Merrill Lynch

BPCE

BNP Paribas

Citigroup

Crédit Agricole

Crédit Agricole CIB

Credit Mutuel Arkea

Credit Suisse

Deutsche Bank

Goldman Sachs

HSBC

JP Morgan

LCL

Natixis

Société Générale

UBS

Air France-KLM

Air Liquide

Atos

Casino

ENGIE

LVMH

Michelin

Peugeot

Plastic Omnium

Rubis

SMCP

Sodexo

SPIE

Suez

Tereos

Verallia

Vinci

Worldline

Icade

Foncière INEA

Kaufman & Broad

Mercialys

Réside Etudes

3CIF

Agence France Locale

Agence des Participations de l’Etat

Caisse des Dépôts et Consignations

Compagnie de Financement Foncier

Republic of Cameroun

Republic of Gabon

AXA

CNP Assurances

Coface

Groupama

CNP Assurances

Principaux dossiers

  • Conseil de la Société Générale dans le cadre de l’émission – via un véhicule de titrisation français Fonds commun de titrisation (FCT) – de notes de bilan liées à un transfert de risque d’investissement d’impact historique de 3,4 milliards de dollars lié au portefeuille de prêts diversifié de la Banque.
  • Représentation de Credipar dans le cadre de l’émission par Auto ABS Synthetic French Loans 2019 de 126 M € de billets (échéance janvier 2031) liée à un transfert de risque de 1,5 Md € lié aux contrats de crédit auto émis par Credipar.
  • A représenté FFP dans le cadre de la mise en place d’un swap d’actions, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le cadre duquel FFP a le droit d’acquérir 18,1 millions d’actions Peugeot pour un montant total de 228 millions d’euros dans le cadre de la fusion entre les constructeurs automobiles Peugeot et Fiat Chrysler .