Firms To Watch: Titrisation, dérivés et financements structurés

Simmons & Simmons couvre l’ensemble de la gamme des produits dérivés et structurés. L’équipe d’  Asdrig Bourmayan assiste des fonds et des sociétés de gestion d’actifs dans la gestion de leurs problématiques transactionnelles et réglementaires.

Firms in the Spotlight Titrisation, dérivés et financements structurés

Chassany Watrelot & Associés (CWA)

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DES AVOCATS AU SERVICE DES RESSOURCES HUMAINES Chassany Watrelot & Associés (CWA) est un cabinet d’avocats dédié au droit du travail et aux ressources humaines.

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Titrisation, dérivés et financements structurés in Paris

Allen & Overy LLP

Allen & Overy LLP intervient sur la gamme complète des produits OTC ; dérivés, rates, FX, actions ou encore commodities. L'expertise réglementaire en matière de produits dérivés est particulièrement réputée. Elle est notamment sollicitée par des banques dans leurs opérations avec les chambres de compensation et s’appuie sur les compétences complémentaires du cabinet : droit fiscal, restructurations, financement, droit boursier. Sur le segment des financements structurés, l’équipe s’illustre par son intervention dans des opérations innovantes de CMBS et dealer floorplans. Elle couvre tout l’éventail des différentes classes d'actifs : titrisation de portefeuilles d’assurances, trade receivables, RMBS ou encore crédits à la consommation. L’équipe parisienne traite de nombreux dossiers paneuropéens. La pratique de produits dérivés est dirigée par l’ associé-gérant du bureau de Paris  Hervé Ekué ; quand Fabrice Faure-Dauphin est à la tête de la pratique de titrisation et financements structurés. Ils sont entourés de l’avocate counsel  Caroline Marion . A noter, le départ de l’ex avocat counsel Clément Saudo pour l'Autorité des marchés financiers en novembre 2020.

Responsables de la pratique:

Hervé Ekué; Fabrice Faure-Dauphin

Autres avocats clés:

Caroline Marion

Les références

« L’équipe est très proactive, sa veille juridique nous alerte rapidement sur les évolutions susceptibles de débloquer certaines situations.

« Fabrice Faure-Dauphin a une connaissance approfondie des problématiques qui dépassent son domaine d’expertise, en matière de fiscalité et de réglementation des assurances. Ses conseils nous ont évité de perdre du temps. Caroline Delavet est très expérimentée dans le financement immobilier, du VEFA au stabilisé, du financement hypothécaire aux dettes mezzanines et leurs accords inter-créanciers. Pédagogue, elle a fait progresser tous mes collaborateurs.’

‘Allen & Overy a été en mesure de nous fournir un service fluide et coordonné entre le bureau de Paris et celui de Londres sans accroc.’

« Nous avons particulièrement apprécié la qualité de la communication et l’expertise qui était excellente. La force de proposition a également été remarquable, ce qui nous a permis de démontrer une grande capacité d’adaptation et une force de proposition commerciale. L’équipe A&O a été très disponible, efficace et réactive.’

‘Des contacts très étroits avec Caroline Marion et Julien Roux – une approche très informelle et détendue qui crée un climat de confiance et beaucoup de flexibilité.’

Principaux clients

BNP Paribas

Crédit Agricole CIB

Crédit Mutuel (formerly CM-CIC)

Natixis

RCI Banque

Société Générale

Santander

Principaux dossiers

  • Conseil apporté à un consortium de banques qui a levé le montant sans précédent de 11 milliards d’euros pour la mise en place d’un programme national de prêts participatifs, visant à stimuler l’investissement et à dynamiser l’économie française.
  • Conseil apporté à Daimler Financial Services/Mercedes Benz Financial Services et à l’arrangeur Société Générale en tant que conseil transactionnel de la transaction inaugurale d’ABS français pour Mercedes Benz Financial Services.
  • Conseil des Arrangeurs et co-chefs de file sur les opérations d’ABS de leasing automobile pour DIAC SA (RCI Banque).

Clifford Chance

Clifford Chance couvre les opérations de titrisation, de financements structurés et de produits dérivés. Le cabinet intervient aussi dans des dossiers de repackaging, d'affacturage ou portant sur des produits financiers des marchés alternatifs. La pratique est impliquée de manière croissante dans des opérations comportant des critères RSE, ainsi que des auto ABS et des RMBS. La pratique de produits dérivés couvre toute la gamme du marché : compensation, accords de rachat, ainsi que le précontentieux et le contentieux. Le cabinet est en mesure d’agir pour tout type de clients : institutions internationales ou publiques, assureurs, entreprises ou encore fonds de capital-investissement. L’équipe parisienne, qui rassemble des avocats formés en droit français, américains et anglais, est recommandée pour les dossiers internationaux complexes. Elle peut aussi s’appuyer sur des expertises complémentaires disponibles en interne, en matière de réglementation, de formation de fonds, de marchés des capitaux et de financement. La pratique est codirigée par  Jonathan Lewis, Julien Rocherieux et Frédérick Lacroix qui est un spécialiste de la réglementation.

Les références

‘Je suis ravi d’être accompagné par cette excellente équipe dans le cadre des projets de mon entreprise et salue également leur excellente connaissance du marché, leur partage des connaissances juridiques, leur pragmatisme, leur aide précieuse lors des négociations ainsi que leurs honoraires compétitifs.’

« Je travaille principalement avec Fabien Jacquemard (conseiller) et je suis ravi de cette collaboration. Ses précieux conseils juridiques, son excellente connaissance du marché, son pragmatisme et ses qualités de négociateur en font un atout essentiel dans le cadre de l’activité que mon entreprise exerce en France.’

‘Très bonne équipe de titrisation. Confiance. Raisonnable sur les frais.’

Principaux clients

Crédit Agricole

Natixis

CIC

My Money Bank/My Partner Bank

Credit Mutuel Factoring

Factofrance

EBRD

EIB

EIF

IFC/World Bank

Banco Santander

Deutsche Bank

Credit Suisse

Banque Internationale à Luxembourg

Ecobank

Morgan Stanley

Bank of America/Merrill Lynch

NatWest

Assured Guaranty

Coface

AXA

Covéa

CNP Assurances

Corporates

Carrefour

Constellium

Rexel

Elior

Vinci

Akiem

Dassault Systèmes

Ingram Micro

Unibail

Rodamco Westfield

SNCF Mobilités

ENR’Cert

EDF

Enbridge

wpd

AEW

AXA REIM

Pimco

Ostrum Asset Management/Natixis Investment Managers International

Vauban Infrastructure Partners

Kartesia

Montefiore

Meridiam

Primonial

Swiss Life AM

Zencap Asset Management

Schroder

Prime Capital

Cale Street LLP

DEKA

Principaux dossiers

  • Conseil de Factofrance & Crédit Mutuel Factoring dans le cadre de la mise en place de leur plateforme de refinancement prenant la forme d’un fonds de titrisation (FCT) et visant à refinancer les opérations d’affacturage initiées par Factofrance & Crédit Mutuel Factoring par le biais d’une opération de titrisation.
  • Conseil de Bpifrance sur sa première émission obligataire française en réponse au Covid-19 lancée sur le marché avec un cadre dédié.
  • Conseil de LMA SA en tant qu’émetteur et de CACIB en tant que sponsor de conduit dans le cadre du Brexit et de diverses modifications et restructurations des programmes de papier commercial LMA, y compris notamment : (i) les modifications nécessaires pour permettre les premières émissions de papier commercial adossé à des actifs verts et (ii) l’adhésion au système multilatéral de négociation “Now CP” et l’utilisation de la blockchain dans le cadre des émissions de billets de trésorerie).

CMS

CMS combine de fortes expertises en matière de produits dérivés, de titrisation et de financements structurés. Sur le segment des dérivés, l'expertise est particulièrement remarquable pour les « power purchase agreements ». Elle couvre aussi les sujets réglementaires et transactionnels d’une large gamme d'instruments, ainsi que les dossiers ISDA et FBF, les prêts de titres et les opérations de rachat. En titrisation et en financements structurés, l'équipe est particulièrement réputée pour sa compétence dans le domaine des créances commerciales et financières, et intervient aussi dans des dossiers concernant des NPL, UTP et autres actifs « exotiques » (créances fiscales, créances d’organismes publics). La pratique est dirigée par Grégory Benteux   et s’inscrit au sein de la pratique plus large de marchés de capitaux supervisée par  Marc-Etienne Sébire .  A noter, les associations d’ Alexandre Bordenave et de Rosetta Ferrère en janvier 2021, et la promotion au rang de counsel en juillet 2020 de  Pauline Larroque .

Responsables de la pratique:

Grégory Benteux; Marc-Etienne Sébire

Les références

‘L’équipe soudée est stable dans le temps, toujours disponible. Excellente expertise à des prix abordables.’

‘Disponibilité, prix, professionnalisme.’

« J’ai travaillé avec l’équipe titrisation, dérivés et financements structurés sur des opérations de titrisation. Les échanges ont été fluides et nous avions en face de nous une équipe très compétente sur ce produit spécifique.’

‘L’associé en charge du dossier est toujours présent sur les appels lors des différents échanges ce qui permet d’avoir un retour très rapide de sa part.’

Principaux clients

BPCE

Natixis

SFIL

Bpifrance

Société Générale Securities Services

BNP Paribas

La Banque Postale

My Money Bank/Cerberus

Principaux dossiers

  • Conseil apporté à Bpifrance SA en tant qu’arrangeur pour la mise en place d’une deuxième opération de titrisation de prêts aux PME de 2 000 000 000 €, les obligations de catégorie A émises par le FCT étant admises aux négociations sur Euronext Paris et éligibles aux opérations de refinancement de BCE.
  • Conseil apporté à BNP Paribas dans le cadre de la mise en place d’une nouvelle opération de titrisation de prêts à la consommation dans le cadre de laquelle un nouveau fonds de titrisation français émet près de 3,5 milliards d’euros d’obligations de catégorie A, 640 millions d’euros d’obligations de catégorie B et des parts résiduelles.
  • Conseil apporté à Cerberus et MMB concernant les aspects prêts immobiliers et obligations sécurisées de l’acquisition par le groupe MMB des activités de détail de HBCE Europe continentale en France.

Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.

Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. est l’une des meilleures références du marché français pour les opérations de financements structurés et de titrisation, qui sont deux domaines d’excellence de Xavier Chassin de Kergommeaux. L'avocat counsel Clément Vandevooghel apporte également sa contribution dans des opérations de financements structurés (asset-backed lending, ventes de portefeuilles et titrisation). L'expertise du cabinet dans le domaine des obligations sécurisées recouvre également un fort savoir-faire – le cabinet ayant contribuer au développement de son cadre réglementaire. Enfin, la pratique de dérivés, développée par  Arnaud Duhamel et Laurent Vincent , est axée sur les dérivés actions et les financements. La pratique bénéficie de la solide plateforme Paris-Londres du cabinet, ce qui lui permet de traiter aisément des opérations internationales et notamment paneuropéennes. Enfin le pôle innovation Gide 255 du cabinet apporte un soutien technique. A noter, le cabinet a participé à la création d'un nouveau contrat-cadre ISDA régi par le droit français.

Autres avocats clés:

Clément Vandevooghel

Les références

« Laurent Vincent a su être disponible et efficace. C’est un professionnel de qualité.

‘Grande connaissance des schémas de titrisation, de leurs mises à jour. Equipe très accessible qui sait se mettre à la place de ses clients.’

« Xavier de Kergommeaux et Clément Vandevooghel sont humbles, didactiques et pour autant très techniques.

‘Expertise reconnue depuis des années. Très professionnel et très technique. C’est rassurant de travailler avec eux.

‘Xavier de Kergomeaux (exceptionnel : une référence dans son domaine) et Clément Vandevooghel (remarquable : très professionnel et compétent).’

‘Clément Vandevooghel : pragmatisme, pédagogie, disponibilité et sérénité.’

« Nous travaillons principalement avec Clément Vandevooghel. Le cabinet dispose de toutes les ressources nécessaires pour traiter tous les aspects des dossiers les plus complexes (réglementation, swaps, fiscalité, marchés de capitaux, protection des données).

« Clément Vandevooghel est un excellent avocat qui a une solide expérience d’avocat et de banquier : il connaît donc les deux facettes du métier. Il fait preuve d’une grande implication dans le traitement des dossiers. Il sait être très pédagogue avec ses clients et force de proposition dans les négociations difficiles.’

Jones Day

Jones Day se distingue par sa puissance internationale. Le cabinet est ainsi particulièrement recommandé pour la gestion des dossiers internationaux complexes. Il abrite des pratiques spécialisées dans le domaine de la titrisation et des financements structurés, avec  Christine Van Gallebaert à leur tête ; et dans le secteur des dérivés, dont Qian Hu  et Alban Caillemer du Ferrage  en sont les responsables. Le cabinet est le conseil de l'International Swaps and Derivatives Association depuis plus de 25 ans. Qian Hu  est réputée pour ses compétences dans les opérations impliquant des critères RSE en lien avec les États-Unis, l’Asie et l’Europe ; et les dossiers de compensation des dérivés OTC. La pratique bénéficie aussi de la gamme d’expertises complémentaires du cabinet en interne en matière d’enquête, de contentieux financier et de restructuration. Le cabinet contribue enfin à l’élaboration du cadre réglementaire : il travaille à l'extension de l'accord-cadre ISDA et a rédigé l’ISDA US Renewable Energy Certificate Annex concernant les standards de dérivés RSE.

Autres avocats clés:

Marie-Fleur Rautou

Les références

‘Une équipe mondiale très dynamique et réactive !’

« Alban Caillemer du Ferrage a une vision globale de son activité. Économise du temps et des frais juridiques.’

« L’équipe de titrisation de Jonesday dirigée par Christine Van Gallebaert et l’équipe des dérivés dirigée par Qian Hu sont toujours fortes pour offrir, challenger, relever des défis face à la complexité et dans des délais serrés. Ils ne se contentent jamais de répondre à la demande, ils vont plus loin dans la réflexion, recherchent les meilleures solutions pour protéger au mieux les intérêts de leurs clients, orientés business, ils ne reculent devant aucune difficulté.’

‘Qian Hu : remarquable par ses nombreuses qualités (connaissance très précise de tous les sujets qui entourent la matière, mais pas seulement, orientée business, réactive et toujours très professionnelle). A la pointe de la technologie des opérations structurées, indispensable pour les opérations complexes et structurées.

« Christine van Gallebaert : maîtrise parfaite de la titrisation et des obligations sécurisées. N’hésite jamais face à la complexité des sujets, fait preuve d’une grande créativité, est très à l’écoute des besoins des clients et n’hésite jamais à bousculer les connaissances et à innover dans la documentation juridique.’

« Nous travaillons principalement avec Christine van Gallebaert et son équipe. Christine est une excellente avocate et technicienne, tout en restant très pédagogue. Elle fait également preuve d’une grande implication dans les dossiers : elle est constamment à la recherche d’innovation juridique et n’hésite pas à faire évoluer les lignes.

« L’équipe de titrisation de Jones Day est très compétente et respectée dans le secteur. Nous apprécions leur disponibilité, leur compréhension approfondie de notre modèle économique, leur capacité à nous mettre en relation avec d’autres équipes de Jones Day pour discuter de sujets spécifiques (fiscalité, réglementation, plateforme de tokenisation, etc.).’

‘Christine van Gallebaert est digne de confiance, extrêmement compétente et très respectée par ses pairs. Elle nous met rapidement en contact avec d’autres équipes au sein de Jones Day lorsqu’une expertise différente est nécessaire. Nous faisons confiance à son jugement et à sa capacité à faire avancer les choses dans des délais difficiles. Elle a joué un rôle déterminant dans le succès de toutes les transactions sur lesquelles nous avons travaillé ensemble. Nous apprécions beaucoup son approche proactive et axée sur les solutions qui a été essentielle pour accompagner notre croissance ces dernières années.’

Principaux dossiers

  • Conseil juridique de Natixis et BofA Merrill Lynch, co-chefs de file, et de Natixis, contrepartie de swap de taux d’intérêt, dans le cadre de la titrisation de prêts résidentiels français.
  • Conseil de l’ISDA et de ses membres sur la rédaction de l’accord d’exécution des dérivés compensés ISDA/FIA (loi française), conçu pour être utilisé par les acteurs du marché dans la négociation des swaps à compenser par les chambres de compensation et est un élément fondamental pour le développement des dérivés de droit français marché.
  • Conseil apporté au groupe Crédit Immobilier de France (CIF) dans le cadre de ses troisième et quatrième titrisations publiques de prêts résidentiels.

Latham & Watkins

Le bureau parisien de Latham & Watkins abrite des expertises en droit français, anglais et américain, ce qui en fait un conseil particulièrement recommandé pour les opérations internationales. Le cabinet traite un large volume de transactions à haute valorisation, portant sur une large gamme de produits : titres structurés, dérivés actions, structured token offerings, hedging transactions. Le cabinet gère aussi le contentieux des produits financiers et les sujets réglementaires. La pratique est dirigée par Thomas Vogel  . Il est entouré de Suzana Sava-Montanari, qui a été promue associée en mars 2021.

Responsables de la pratique:

Thomas Vogel

Autres avocats clés:

Suzana Sava-Montanari

Les références

‘Thomas Vogel est un brillant avocat, capable de traiter des sujets très variés et de jeter des ponts entre les problématiques. Sa double compétence droit anglais/droit français est très précieuse. Son expertise des produits dérivés fait de lui une personne incontournable à Paris.

‘Le service fourni était excellent. Latham & Watkins ont été très réactifs et ont pu apporter une expertise supplémentaire d’autres équipes. Les honoraires étaient raisonnables et les conseils étaient très clairs et concis.

« Suzana Sava-Montanari donne des conseils très clairs et concis. Son anglais est excellent et sa capacité à conseiller sur les aspects juridiques anglais et français et à nous représenter et nous guider tout au long d’une négociation très complexe était fantastique. Ce fut l’expérience la plus rafraîchissante que nous ayons jamais eue avec un cabinet d’avocats privé.

‘Excellente équipe – travaillent ensemble et avec leurs clients de manière transparente, sont toujours en avance sur le marché en termes de développements et fournissent des conseils de structuration inestimables.’

« Suzana Sava-Montanari – l’avocate la plus dévouée de France ! Un esprit très vif, qu’elle utilise pour fournir des résultats toujours exceptionnels aux clients

‘Thomas Vogel – très technique, entre vraiment dans les détails. Clair et concis dans la communication et la rédaction.

Principaux clients

Goldman Sachs (France)

BAML (France)

Deutsche Bank

Natixis

HSBC

TOTAL SA

ATOS SA

Eurazeo

Konsberg Automotive

Schoeller Allibert NV

Siemens

Nissan

PAI Partners

AXA France

AXA Investment Managers

Aviva France

NewMarket Capital

Cairn Capital

Magnetar Capital

Al Mirqab Holdings

Principaux dossiers

  • Conseil apporté à Siemens AG et Siemens Healthineers AG dans le cadre d’une transaction dérivée de change contingente structurée de 16,4 milliards de dollars (destinée à couvrir la couverture du prix d’achat de l’action EUR/USD) relative à l’acquisition de Varian Medical Systems, Inc. (Varian).
  • Conseil apporté à TOTAL SA dans le cadre d’une transaction dérivée à terme d’émission d’actions (avec mécanisme anti-dilution intégré) avec Maxeon Solar Technologies Ltd dans le cadre de la scission de SunPower et Maxeon Solar Technologies).
  • Conseil apporté au fournisseur norvégien de pièces automobiles Kongsberg Automotive dans le cadre de son accord avec NORD/LB et Finacity pour fournir à Kongsberg une facilité de titrisation de créances commerciales de 60 millions d’euros.

Linklaters

Dirigée par Patrice Doat, la pratique de Linklaters abrite des expertises en droit français et anglais couvrant les financements structurés, les dérivés et les titrisations. Le cabinet intervient régulièrement dans des opérations portant sur des prêts à la consommation, la titrisation de créances, les obligations sécurisées et l'affacturage.  Il est présent de manière croissante dans les opérations suivantes : inventories structured finance, financing of non-performing loan portfolios et transaction sur des titres liés à l'assurance. La pratique de dérivés couvre une large gamme de dérivés actions (financements, obligations convertibles, actionnariat salarié, hedge transactions). La pratique s’appuie sur les pôles d’expertises complémentaires du cabinet dans les domaines suivants : corporate, bancaire, droit réglementaire et droit fiscal.

Responsables de la pratique:

Patrice Doat

Autres avocats clés:

Guillaume Malaty

Les références

« Une équipe dotée d’une expertise pointue dans le domaine de la titrisation, doublée d’un pragmatisme et d’une efficacité inégalés. Excellente connaissance du marché et positionnement unique sur les nouveaux actifs (Fintechs, NPL).’

‘Patrice Doat : Une efficacité inégalée doublée d’une expérience unique. Guillaume Malaty : Pragmatique, vif et d’une rapidité redoutable, Guillaume est un véritable atout.’

‘L’équipe est très professionnelle et ouverte aux nouvelles classes d’actifs qui nécessitent des approches juridiques innovantes.’

« Les personnes de cette équipe se sont engagées à concilier les impératifs juridiques avec la réalité de la situation. C’est ce qui distingue cette équipe des autres équipes juridiques.

« L’équipe de Paris est une équipe expérimentée et professionnelle avec une expertise avérée en matière de titrisation et de financements structurés. La stabilité de l’équipe est également à souligner.

‘ Patrice Doat : Excellente pratique et connaissance du marché et compétences en négociation. Aurélien Fournier : engagement, disponibilité et efficacité remarquable dans les transactions les plus complexes !’

‘Une équipe qui parvient à combiner une connaissance pointue du droit avec un sens des affaires est rare et l’équipe de Linklaters réunit ces deux qualités !’

Principaux clients

Renaissance Reinsurance Ltd.

EuroTitrisation

Natwest Markets

ING

European Investment Bank

Caisse des dépôts et consignations

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB)

Groupe iQera (MCS & Associés)

Principaux dossiers

  • Conseil apporté à Renaissance Reinsurance Ltd. dans le cadre d’une opération de titrisation synthétique non financée avec BNP Paribas.
  • Conseil apporté à Eurotitrisation dans le cadre de la mise en place du « Fonds de Prêts Participatifs Relance (PPR) », le dispositif de financement sans précédent promu par le ministère français de l’Économie et des Finances par lequel les principales banques françaises distribueront jusqu’à 14 milliards d’euros de prêts participatifs aux Français éligibles Les PME et PMI, afin de renforcer leurs bilans fragilisés par la pandémie afin de favoriser leur développement à la sortie de la crise économique.
  • Conseil apporté à la Banque européenne d’investissement (BEI) qui a émis ses toutes premières obligations sous forme numérique sur la blockchain publique Ethereum, avec les obligations de 100 millions d’euros à 2 ans placées auprès d’investisseurs clés du marché dans le cadre de la première émission primaire d’obligations dirigée par plusieurs courtiers du marché enregistrée pour une chaîne de blocs publique.

Orrick Rambaud Martel

Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP est réputé pour son savoir-faire dans la gestion des opérations innovantes, notamment en matière de financements structurés et de dimension internationale. Elle intervient dans d’importantes titrisations portant sur des actifs financiers et des émissions de dette souveraine. Le responsable de la pratique et président de la Commission Titrisation de Paris,  Hervé Touraine, partage son temps entre les bureaux de Paris et Genève du cabinet. Olivier Bernard également impliqué dans la commission de développement de la Place de Paris.

Responsables de la pratique:

Hervé Touraine

Les références

‘Equipe expérimentée et motivée, rigueur dans l’exécution.’

‘Une équipe réactive, pragmatique, à l’écoute des clients et excellente techniquement, certainement l’une des meilleures de Paris en matière de titrisation synthétique.’

‘Olivier Bernard est toujours très impliqué dans les dossiers et s’est entouré de collaborateurs de qualité.’

« L’équipe d’Orrick chargée de la titrisation, des produits dérivés et des financements structurés possède une connaissance et une expérience approfondies de la titrisation sous toutes ses formes.

‘Olivier Bernard et son équipe ont une excellente connaissance des contraintes spécifiques d’un originateur dans le cadre d’une titrisation synthétique. Olivier est toujours remarquablement disponible. Lui et toute son équipe sont rapides, efficaces et apportent toujours des solutions innovantes aux problèmes rencontrés.’

‘Olivier Bernard et Laure Seror sont tous deux d’excellents professionnels, véritables conseillers de leurs clients.’

‘Hervé Touraine : disponibilité, haut niveau d’expertise dans de nombreux domaines, gestion de projet. Judith Rousvoal : disponibilité, connaissance pointue de certains domaines très spécifiques.’

« Nous faisons appel à Orrick pour traiter nos dossiers les plus complexes car ils apportent une réelle expertise et une valeur ajoutée. Ils prodiguent des conseils de qualité. Nous apprécions également la communication entre partenaires; Olivier Bernard et Hervé Touraine ne sont pas en concurrence, mais sont complémentaires et interchangeables, ce qui assure une grande fluidité et transparence dans le traitement des dossiers.

‘Hervé Touraine : très rigoureux, pédagogue, grande expérience dans le domaine de la titrisation et plus généralement en matière bancaire et financière. Il est également excellent pour résoudre les points délicats lors des négociations en proposant des solutions innovantes. Olivier Bernard : excellent technicien, très professionnel. Il est très constructif dans les négociations. Laure Seror est désormais Counsel ; très réactif et efficace; très bon avocat.

Principaux clients

Axa Banque

BNP Paribas

BPCE

Crédit Agricole Consumer Finance

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CRÉDIT AGRICOLE CIB)

La Banque Postale

Morgan Stanley

Natixis

Principaux dossiers

  • Conseil du Royaume du Maroc dans le cadre de son émission de 3 milliards de dollars d’obligations souveraines sur le marché financier international.
  • VÉRIFICATION DE LA CONFIDENTIALITÉ Représentation de BNP Paribas dans le cadre de la mise en place de la titrisation synthétique Resonance 5 de 8 milliards d’euros, premier cas connu d’utilisation d’un contrat d’assurance comme instrument de protection de crédit non financé pour réaliser une titrisation réalisant un transfert de risque significatif.
  • Conseil du groupe BPCE dans la structuration et la mise en place d’un fonds de dette de 1,5 Md€ dédié aux financements majeurs des énergies renouvelables.

Ashurst LLP

Ashurst LLP est spécialisé dans les domaines des produits et financements structurés structurés, et des dérivés. A la tête de la pratique,  Hubert Blanc-Jouvan est compétent en matière transactionnelle et réglementaire. Il est anciennement membre de la commission consultative de l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi que d'une commission installée par le Haut Comité Juridique de la Place de Paris concernant l'impact du Brexit sur les infrastructures financières et les dérivés OTC. Audrey Dahan a quitté le cabinet en août 2020.

Responsables de la pratique:

Hubert Blanc-Jouvan

Principaux clients

Credit Suisse

Barclays

JP Morgan

Citigroup

Goldman Sachs

Dexia Crédit Local

ALD

LCH SA

Euroclear

Aurel BGC

TP ICAP

Louis Capital Markets

Principaux dossiers

  • Conseil apporté à Citigroup sur le programme d’émission révisé permettant l’émission pour la première fois de titres de droit français.
  • Conseil apporté à Dexia dans le cadre de la mise à jour 2021 de son programme d’émission et de multiples émissions de titres de créance.

De Pardieu Brocas Maffei

De Pardieu Brocas Maffei est particulièrement reconnu pour son expertise en matière de dérivés OTC. Le cabinet intervient dans des opérations concernant des émissions de titres de dettes et actions et de titres hybrides. Il fournit aussi des conseils réglementaires concernant les chambres de compensation et traite des «  securities lending » et des « repo transactions ». La pratique est dirigée par  Corentin Coatalem  , et fait aussi intervenir le spécialiste des financements structurés, de la titrisation et des questions réglementaires, Olivier Hubert .

Responsables de la pratique:

Corentin Coatalem

Autres avocats clés:

Olivier Hubert

Principaux clients

CREDIT AGRICOLE CIB

JC Decaux Holding

SOCIETE GENERALE

BNP PARIBAS

LCL

NATIXIS

CREDIT DU NORD

BARCLAYS BANK PLC.

HSBC

DEXIA

Principaux dossiers

  • Conseil apporté à CREDIT AGRICOLE CIB sur la conclusion des accords relatifs à la restructuration des termes et conditions de toutes les opérations sur dérivés de Rallye et sur la mise en place d’un nouveau financement au profit de Rallye.
  • Conseil juridique de la holding familiale JC Decaux (JCDH) sur la mise en place de produits dérivés actions très innovants.
  • A agi en tant que conseiller juridique de la holding familiale Ricard sur la mise en place de produits dérivés actions complexes pour un financement.

Herbert Smith Freehills LLP

Herbert Smith Freehills LLP couvre les opérations de financements structurés, de titrisation et de produits dérivés. En matière de titrisation, l'équipe assiste des arrangeurs et des émetteurs sur toute la gamme des produits de marché (créances hypothécaires commerciales, résidentielles, automobiles, d’assurances ou encore PPP). L'expertise recouvre aussi les financements structurés au Maroc et le secteur des agences de crédit à l'exportation. Dans le domaine des produits dérivés, l'équipe assiste des entreprises, des compagnies d'assurance, des fonds d'investissement et des fonds de pension, notamment en matières de dérivées OTC (ISDA et FBF), de dérivés liés à certains financements, ou encore de dérivés actions et de dérivés sur des produits d'assurance. Les sujets réglementaires et le contentieux sont également traités. La pratique est dirigée par Vincent Hatton , quand Louis de Longeaux supervise la pratique de marchés de capitaux obligataires.

Responsables de la pratique:

Vincent Hatton; Louis fe Longeaux

Les références

‘Une équipe accessible et commercialement entreprenante.’

‘Vincent Hatton : pragmatique et concentré sur la défense de ses clients.’

Principaux clients

Crédit Agricole group (Crédit Agricole Leasing & Factoring, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, Crédit Agricole Consumer Finance, etc.)

Société Générale Group

Tarkett

Bpifrance

Intrum Justifia

My Money Bank

My Partner Bank

Banque Fiducial Thèmis

AXA (AXA Investment Management, AXA Germany, etc.)

Maghreb Titrisation

UBS

BNP Paribas

Euler Hermes

Edebex

La Banque Postale

Demica

BPCE/Natixis group (Crédit Foncier de France, Natixis, etc.)

Ester Finance Titrisation

M&G Investments

Tikehau (Tikehau Capital, Tikehau Investment Management)

Hogan Lovells (Paris) LLP

Hogan Lovells (Paris) LLP combine des compétences en droit anglais et français en matière de financements structurés, de titrisations et de produits dérivés. Le cabinet est très présent dans les secteurs de l'automobile et des transports. Il intervient sur l’élaboration de programmes de produits structurés et de titrisations, ainsi que la structuration de produits dérivés OTC. La crise de la Covid 19 a aussi amené le cabinet à traiter des sujets de liquidité et de restructuration de dérivés. L'équipe parisienne, qui peut prendre appui sur la plateforme internationale du cabinet, est recommandée pour les dossiers internationaux, notamment paneuropéens, mais aussi présentant des composantes asiatiques, américaines et australiennes. L'équipe est régulièrement mandatée pour intervenir dans des opérations innovantes, concernant notamment de nouvelles réglementations européennes en matière de titrisation. Sharon Lewis , qui dirige le pôle finance, assurances et investissement et le pôle mondial dédié aux institutions financières et au secteur de l'assurance, est recommandée pour les financements structurés. Katia Merlini   dirige la pratique de produits structurés et de dérivés. Laura Asbati a été promue associée en janvier 2022.

Responsables de la pratique:

Sharon Lewis; Katia Merlini

Autres avocats clés:

Reza Mulligan; Laura Asbati

Les références

« L’équipe Hogan Lovells est incontournable sur le marché français de la titrisation. Nous faisons régulièrement appel à leurs services et apprécions particulièrement leur disponibilité et leur communication toujours très claire. La force du cabinet dans d’autres juridictions est également idéale pour les situations impliquant des problèmes transfrontaliers.

« L’équipe se démarque des autres firmes par son grand professionnalisme et son expertise, sans jamais être arrogante. Un contact facile, une approche résolument orientée client, l’équipe Hogan Lovells est l’exemple même de ce que l’on attend d’un cabinet. Ses nombreux succès témoignent de l’excellence du cabinet : un savant mélange d’expertise pointue et d’une réelle proximité.

‘Parmi l’équipe, il faut mentionner Laura Asbati pour son excellente collaboration. On peut souligner sa capacité à résumer très clairement les tenants et les aboutissants, les enjeux, et ainsi donner des conseils solides permettant une prise de décision rapide. Et bien sûr Sharon Lewis dont la disponibilité est particulièrement remarquable à ce niveau !

‘Une très grande réactivité, une grande connaissance des problématiques liées aux actifs ainsi que des pratiques du marché.’

‘J’ai beaucoup apprécié travailler avec Laura Asbati qui sait faire preuve d’une grande capacité d’adaptation, de synthèse et sait aborder les sujets juridiques avec pragmatisme. Elle sait aussi faire preuve d’un grand sens de la pédagogie envers des interlocuteurs qui ne sont pas toujours au courant des problèmes rencontrés.’

‘Laura Asbati est très investie dans sa mission et particulièrement assidue. Sa réactivité, la pertinence et la précision de ses commentaires sont très appréciées.’

‘Excellente exécution avec un niveau professionnel élevé.’

« L’avocat avec qui nous sommes en contact est toujours prêt à nous aider quitte à sortir du périmètre de la mission confiée. Elle sait dire quand le sujet ne relève pas pleinement de ses compétences et ne cherche pas à prendre des missions à tout prix. Elle a un raisonnement “profond” et une grande technique.

« L’équipe est très bien composée. Les relations sont fluides et efficaces. Nous sommes très satisfaits du travail d’analyse et de réflexion à l’occasion de nos opérations financières. Enfin, l’équipe a toujours réussi à produire de la documentation dans les délais (souvent) très serrés que nous accordons à nos opérations.

‘Nous avons établi une relation de confiance avec Laura Asbati en qui nous avons toute confiance pour la réussite de nos opérations dans les délais. Il est très appréciable d’avoir un conseil à l’écoute des enjeux métiers et sa compréhension de notre sous-jacent métier et des attentes des opérationnels est un vrai plus.

« Parmi les équipes du cabinet d’avocats parisien, une personne se démarque particulièrement : Laura Asbati. En l’espace de quelques années, Laura est devenue un élément incontournable de l’équipe parisienne. Appréciée de ses clients pour sa rigueur, sa disponibilité, sa volonté et son sens de l’effort, elle contribue à ce que Hogan Lovells soit un cabinet de titrisation de premier plan à Paris.’

Je dirais que leur travail et leur engagement sont au-dessus de ceux que j’ai vus dans les équipes de titrisation de HL.

La pratique française de titrisation de « Hogan Lovells » n’est pas seulement centrée sur le client mais aussi centrée sur la transaction. Leur expérience, leur capacité à expliquer les concepts juridiques en termes compréhensibles pour les non-juristes et la coordination entre les différentes équipes de Hogan Lovells impliquées dans des projets de financement structuré complexes sont toujours déterminantes pour une exécution réussie.’

« Sharon Lewis dirige le groupe de l’industrie financière et est, en particulier, une experte reconnue en financement structuré. Laura Asbati possède non seulement une forte expertise des titrisations françaises, mais elle est également orientée résultats. Je suis impressionné par sa capacité à gérer les différentes parties de transactions complexes et innovantes, toujours dans le but de livrer le meilleur résultat pour ses clients et la transaction. Un excellent avocat pour une exécution sans faille des transactions !’

‘Performance exceptionnelle pour une structure mondiale de titrisation syndiquée. Excellente coopération entre les équipes respectives du cabinet d’avocats HL, pas seulement sur les questions de droit commercial.’

‘Laura Asbati : performances exceptionnelles en termes de compétences de négociation, de disponibilité pour tous les membres du syndicat, de connaissance et de sensibilisation à la structure commerciale sous-jacente axée sur les solutions, c’est-à-dire toujours pensée en dehors des sentiers battus, ce qui signifie aider les membres du syndicat à modifier les éléments structurels commerciaux en combinaison avec des conséquences juridiques. Ainsi, Laura ne se contente pas de prêter attention aux détails importants, mais est toujours capable de prendre du recul, de regarder la situation dans son ensemble et de s’adapter si nécessaire. Bon travail.’

Principaux clients

BMW Finance

Société Générale, Banco Santander, S.A. and ING Bank N.V.

Citigroup Global Markets Europe AG

DBRS Ratings Limited

Edmond de Rothschild (France)

Credit Agricole Corporate and Investment Bank

AccorInvest

Principaux dossiers

  • Conseil apporté à la Société Générale en tant qu’arrangeur et co-chef de file ainsi qu’à Banco Santander, SA et ING Bank NV en tant que co-chefs de file dans le cadre de la titrisation d’un portefeuille de créances de leasing automobile et de valeur résiduelle émises par CREDIPAR en France.
  • Conseil apporté à Citigroup Global Markets Europe AG (en tant que co-chef de file) dans le cadre de la toute première opération publique française de Daimler AG/Mercedes-Benz Financial Services France, avec la transaction de titrisation d’actifs de prêt automobile, de leasing automobile et de valeur résiduelle et l’obtention du label STS (Silver Arrow France ).
  • Conseil apporté à AccorInvest sur les opérations de dérivés de couverture liées à sa restructuration financière.

Mayer Brown

Mayer Brown intervient dans des opérations françaises et internationales, de titrisation, d'affacturage, d'achat de créances et de financements. Dirigée par  François-Régis Gonon,  la pratique couvre toute le cycle transactionnel ; due diligence, négociations, documentation, renégociations et restructurations. L’équipe traite aussi des questions réglementaires dans le domaine des financements structurés.

Responsables de la pratique:

François-Régis Gonon

Les références

“Une équipe et une entreprise formidables avec un savoir-faire de pointe sur le sujet et des solutions créatives.”

« François-Régis Gonon et son équipe ont été en mesure d’exécuter la transaction sans faute et dans les délais requis. Toujours calme et capable de résoudre les problèmes rapidement et efficacement, quelle que soit la difficulté.’

Principaux clients

Bank of America Merrill Lynch

BNP Paribas

Crédit Mutuel Factoring

FactoFrance

JP Morgan

Mitsubishi UFJ Financial Group (MUFG)

Principaux dossiers

  • Conseil apporté à Facto France dans le cadre de la structuration/restructuration de six facilités paneuropéennes de financement de créances auprès de groupes industriels.
  • Représentation de BAML dans le cadre de la structuration d’un financement immobilier et de la titrisation CMBS ultérieure d’actifs immobiliers français détenus par des fonds d’investissement gérés par Blackstone.
  • Conseil apporté à JP Morgan en tant qu’arrangeur sur la structuration et la restructuration de cinq facilités de prêt sur actifs aux filiales françaises de divers groupes industriels.

Reed Smith

Reed Smith a lancé sa pratique en avril 2020 suite à l'arrivée de Baptiste Gelpi . Le cabinet couvre les opérations de titrisation et de dérivés, et plus largement les marchés de capitaux obligataires et les fonds d’investissement.

Responsables de la pratique:

Baptiste Gelpi

White & Case LLP

White & Case LLP est très actif sur le segment des titrisations, notamment dans des opérations portant sur des créances commerciales, automobiles et résidentielles. L’avocat counsel Emmanuel Lebaube est également expert dans les domaines des dérivés et des titrisations synthétiques. La pratique de marchés de capitaux est dirigée par Philippe Herbelin .

Responsables de la pratique:

Philippe Herbelin

Autres avocats clés:

Emmanuel Lebaube

Principaux clients

Barclays

Belfius Bank

BofA Merrill Lynch

BPCE

BNP Paribas

BNP Paribas Personal Finance

Citigroup, Crédit Agricole SA

Crédit Agricole CIB

CA Consumer Finance

PSA Banque Finance/Credipar

Credit Mutuel Arkea

Credit Suisse

Deutsche Bank

Goldman Sachs

HSBC

J.P. Morgan LCL

Natixis

Société Générale

UBS

Air France-KLM

Air Liquide

Atos

Casino

ENGIE

LVMH

Michelin

Peugeot

Plastic Omnium

Rubis

SMCP

Sodexo

SPIE

SUEZ

Tereos

Verallia

Vinci

Worldline

Icade

Foncière INEA

Kaufman & Broad

Mercialys

Réside Etudes

3CIF

Agence France Locale

Agence des Participations de l’Etat

Caisse des Dépôts et Consignations

Compagnie de Financement Foncier

Republic of Cameroun

Republic of Gabon

AXA

CNP Assurances

Coface

Groupama

CNP Assurances

Principaux dossiers

  • Représentation de la Société Générale en tant qu’arrangeur, souscripteur, dépositaire, banque de compte spécialement dédiée, sous-service commercial, banque de compte, agent payeur et gestionnaire de trésorerie, Sogéfinancement en tant que vendeur, servicer et fournisseur de réserve de trésorerie et Franfinance en tant que sous-service opérationnel dans le cadre d’un 3,355 milliards de titrisation de crédits à la consommation français.
  • Conseil apporté à BNP Paribas et Crédit Agricole CIB en tant qu’arrangeurs, chefs de file et contreparties de swap stand-by dans le cadre d’une titrisation de prêts hypothécaires résidentiels de 635 millions d’euros par Crédit Immobilier de France Développement.
  • Conseil des prêteurs et obligataires sur les aspects marchés des capitaux d’un accord stratégique de joint-venture entre Bouygues Telecom et Vauban Infrastructure Partners pour l’exploitation de lignes FTTH (Fiber To The Home) dans des zones à moyenne densité, déployées et financées par Orange.